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洪匯新材：關於公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書

公告日期 20二手車全貸1買車貸款保人7-09-12

江蘇世紀同仁律師事務所
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關於無錫洪匯新材料科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃授予事項

之

法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所
中國南京上海
限制性股票激勵計劃法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所
關於無錫洪匯新材料科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃授予事項
之法律意見書

致：無錫洪匯新材料科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權

激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、

《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》、《律師事務

所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

等有關法律、法規和規范性文件的規定，本所接受無錫洪匯新材料科技股份有限

公司委托，就無錫洪匯新材料科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（以下簡稱

“本次激勵計劃”）的授予事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下承諾和聲明：

1、本所依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證

券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，編制和落實瞭查驗計劃，親自收集

證據材料，查閱瞭按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在

公司保證提供瞭本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本

材料、復印材料、確認函或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整

和有效的，並無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，

其與原件一致和相符的基礎上，本所合理、充分地運用瞭包括但不限於與公司經
辦人員溝通、書面審查、復核等方式進行瞭查驗，對有關事實進行瞭查證和確認。

2、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦

法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出

具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠

實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準
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限制性股票激勵計劃法律意見書

確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並承擔相應法律責任。

3、本所僅就與公司擬實施的本次激勵計劃相關的法律問題發表意見，且僅

根據中國現行法律法規發表法律意見，並不依據任何中國境外法律發表法律意

見。本所不對公司本次激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理

性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數

據或結論進行引述時，本所已履行瞭必要的註意義務，但該等引述不應視為本所
對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。

4、本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法

律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或
曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。

基於上述聲明與事實，本所律師根據有關法律、法規的要求，按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具核查意見如下：

一、本次激勵計劃授予事項的批準與授權

（一）2017年8月14日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議並通

過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦

理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對
上述事項發表瞭一致同意的獨立意見。

（二）2017年8月14日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過

瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核實的議案》。

（三）2017年8月14日,洪匯新材在公司內部刊登公示瞭《無錫洪匯新材料

科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，將本次擬激勵對
象名單及職務予以公示，公示時間為2017年8月14日至2017年8月24日。

（四）2017年9月1日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議並通

過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦
理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

（四）根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，2017年9月11日，

公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過瞭《關於向公司2017年限制性

股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發表
瞭一致同意的獨立意見。

（五）2017年9月11日，公司召開第二屆監事會第十四次會議，審議通過
瞭《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。

經核查，本所律師認為，本次激勵計劃授予事項已取得瞭必要的批準和授權，

符合《管理辦法》等法律法規以及《無錫洪匯新材料科技股份有限公司限制性股
票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定。

二、本次激勵計劃的授予日

2017年9月1日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議並通過瞭《關

於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，
授權董事會確定本次激勵計劃的授予日。

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限制性股票激勵計劃法律意見書

2017年9月11日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過瞭《關

於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定
本次激勵計劃的授予日為2017年9月11日。

經核查，公司董事會確定的授予日為自公司股東大會審議通過本次激勵計劃
之日起60日內的交易日，且不在下列期間：

1、定期報告公佈前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告
公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

本所律師認為，公司董事會確定的上述授予日符合《管理辦法》等法律法規
以及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

三、本次限制性股票的授予條件

根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象同時滿足下列條件時，方可獲授限制性
股票：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；

（2）公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見
或無法表示意見的審計報告；

（3）公司上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾

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限制性股票激勵計劃法律意見書

進行利潤分派的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

經核查，本所律師認為，截至本次激勵計劃授予日，公司及激勵對象均未發

生上述情形，公司本次激勵計劃的授予條件已成就，公司向激勵對象授予限制性
股票符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

四、關於授予限制性股票的其他事項

公司就本次向激勵對象授予限制性股票，尚需按照《管理辦法》等相關法律

法規的規定履行信息披露義務，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦理登記手續。

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限制性股票激勵計劃法律意見書

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃已取得現階段必要的批準和授

權；公司確定的本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄》及《激勵計

劃（草案）》的有關規定；公司本次激勵計劃的授予條件已經成就，公司向激勵

對象授予限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄》及《激勵計劃（草案）》的有
關規定。

本法律意見書一式三份

（以下無正文）

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限制性股票激勵計劃法律意見書

（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關於無錫洪匯新材料科技股份

有限公司限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書》之簽字頁）

江蘇世紀同仁律師事務所經辦律師

王凡潘巖平

邵斌

2017年9月11日

地址：南京市中山東路532-2號金蝶科技園D棟5樓，郵編：210016
電話：025-8330448083302638
傳真：025-83329335
電子信箱：partners@ct-partners.com.cn
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